Beneficiario Final: la nueva obligación de transparencia corporativa que transformará a las empresas en Honduras

La transparencia corporativa ha dejado de ser un tema exclusivo de las instituciones financieras o de las grandes empresas multinacionales. Hoy constituye uno de los pilares fundamentales para la prevención del lavado de activos, el financiamiento del terrorismo, la corrupción y otros delitos financieros.

Como parte de esta tendencia internacional, Honduras ha aprobado la Ley de Transparencia y Registro Centralizado de Beneficiario Final (Decreto No. 127-2026), una normativa que introduce nuevas obligaciones para las personas jurídicas y estructuras jurídicas que operan en el país. Esta legislación crea el Registro Centralizado de Beneficiarios Finales (RCBF), administrado por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS), con el propósito de identificar a las personas naturales que, en última instancia, poseen o ejercen el control efectivo sobre una entidad.

Pero, ¿qué significa realmente esta ley para las empresas? ¿Por qué surge esta obligación? ¿Y qué acciones deberían comenzar a tomar las organizaciones desde ahora?

¿Qué es un beneficiario final?

El concepto de beneficiario final, conocido internacionalmente como Ultimate Beneficial Owner (UBO), hace referencia a la persona natural que, en última instancia, posee o controla una empresa o estructura jurídica, independientemente de quién figure formalmente como accionista o representante legal.

Según el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), también se considera beneficiario final a la persona natural en cuyo nombre se realiza una transacción o aquella que ejerce el control efectivo sobre una persona jurídica o un acuerdo legal. Este concepto busca revelar quién se encuentra realmente detrás de una organización, evitando que estructuras corporativas complejas sean utilizadas para ocultar la identidad de sus verdaderos propietarios.

En términos prácticos, no siempre el accionista registrado es quien ejerce el control de una empresa. Existen grupos empresariales, sociedades en cadena, fideicomisos y otras estructuras que pueden dificultar la identificación del verdadero propietario. Precisamente para enfrentar este desafío surgen los registros de beneficiarios finales.

¿Por qué los países están creando registros de beneficiarios finales?

Durante muchos años, organizaciones criminales aprovecharon la falta de transparencia en la propiedad de las empresas para ocultar activos provenientes del lavado de dinero, la corrupción, el fraude fiscal y otros delitos.

En algunos casos, una sociedad constituida en un país era propietaria de otra empresa en una jurisdicción diferente, la cual, a su vez, pertenecía a otra entidad ubicada en un territorio con escasas obligaciones de divulgación. Esta sucesión de empresas dificultaba identificar a la persona que realmente controlaba los activos.

Frente a esta realidad, el GAFI fortaleció sus estándares internacionales mediante la actualización de la Recomendación 24, exigiendo que los países garanticen que las autoridades competentes tengan acceso oportuno a información adecuada, precisa y actualizada sobre los beneficiarios finales de las personas jurídicas.

Actualmente, la transparencia de la titularidad real se considera uno de los mecanismos más eficaces para combatir los delitos financieros y fortalecer la confianza en los mercados.

Centroamérica avanza hacia una mayor transparencia

La regulación sobre beneficiarios finales no es exclusiva de Honduras. Durante los últimos años, varios países de Centroamérica han desarrollado registros especializados para cumplir con los estándares internacionales.

Costa Rica fue uno de los primeros países de la región en implementar un Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, administrado por la Dirección General de Tributación. Nicaragua creó su Registro de Beneficiario Final de Sociedades Mercantiles en 2021. Panamá estableció el Sistema Privado y Único de Beneficiarios Finales bajo la supervisión de la Superintendencia de Sujetos No Financieros, incorporando obligaciones específicas para abogados y agentes residentes. Guatemala continúa desarrollando reformas en esta materia y El Salvador mantiene obligaciones relacionadas con la identificación del beneficiario final dentro de su normativa de prevención del lavado de activos.

La aprobación de la legislación hondureña responde, por tanto, a una tendencia regional e internacional orientada a fortalecer la transparencia corporativa.

La nueva Ley de Transparencia y Registro Centralizado de Beneficiario Final en Honduras

La nueva ley tiene como finalidad garantizar la transparencia en la identificación de los beneficiarios finales mediante la creación del Registro Centralizado de Beneficiarios Finales (RCBF). Además, busca reforzar las medidas de prevención del lavado de activos, el financiamiento del terrorismo, la proliferación de armas de destrucción masiva, la corrupción y la delincuencia organizada.

El registro será administrado por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS), institución que será responsable de establecer los mecanismos tecnológicos y operativos para la recepción, administración y protección de la información suministrada por los sujetos obligados.

¿Quiénes deberán registrarse?

La ley establece un alcance amplio. Entre los principales obligados se encuentran:

• Sociedades mercantiles nacionales.

• Sociedades extranjeras incorporadas para operar en Honduras.

• Fideicomisos.

• Fondos de inversión.

• Estructuras jurídicas con o sin personalidad jurídica.

• Empresas públicas donde el Estado no posea el cien por ciento de participación.

Esto significa que la obligación no se limita únicamente a sociedades comerciales tradicionales, sino que también alcanza diversas estructuras utilizadas para administrar patrimonio o desarrollar actividades económicas.

¿Cómo se determina el beneficiario final?

Uno de los aspectos más relevantes de la ley consiste en establecer criterios claros para identificar al beneficiario final.

En primer lugar, deberá identificarse a la persona natural que posea, directa o indirectamente, el 25 % o más del patrimonio o capital de la entidad.

Cuando no exista una participación suficiente, deberá analizarse si alguna persona ejerce control efectivo mediante otros mecanismos, por ejemplo:

• Facultad para nombrar o remover administradores.

• Poder de decisión sobre acuerdos financieros, operativos o comerciales.

• Influencia determinante sobre la administración de la organización.

Si aun aplicando estos criterios no es posible identificar al beneficiario final, la ley dispone que deberá registrarse al funcionario administrativo superior, dejando constancia de que su designación responde únicamente a la imposibilidad de identificar a una persona que cumpla los criterios de propiedad o control.

Este enfoque coincide con las mejores prácticas internacionales promovidas por el GAFI y adoptadas por diversos países de la región.

Nuevas obligaciones para las empresas

Más allá del registro inicial, la ley impone obligaciones permanentes para las personas jurídicas y estructuras jurídicas.

Entre ellas destacan:

• Inscribirse en el Registro Centralizado de Beneficiarios Finales.

• Identificar y validar adecuadamente a sus beneficiarios finales.

• Mantener información exacta y actualizada.

• Reportar oportunamente cualquier cambio en la estructura de propiedad o control.

• Conservar la documentación de respaldo correspondiente.

En la práctica, esto implicará que muchas empresas deban revisar sus estructuras societarias, actualizar expedientes corporativos y establecer procedimientos internos para mantener la información permanentemente vigente.

Más que un registro: un cambio en la gobernanza corporativa

Aunque muchas organizaciones perciben inicialmente esta normativa como un nuevo requisito administrativo, su alcance es mucho mayor.

La identificación del beneficiario final será un elemento cada vez más relevante en procesos de:

• Debida diligencia.

• Apertura de cuentas bancarias.

• Procesos de inversión.

• Fusiones y adquisiciones.

• Contrataciones con entidades públicas.

• Programas de cumplimiento corporativo.

• Prevención del lavado de activos.

Las empresas que cuenten con estructuras societarias claras, documentación organizada y procesos internos adecuados podrán adaptarse con mayor facilidad a estas nuevas exigencias regulatorias.

Prepararse desde ahora será la mejor estrategia

Aunque la implementación operativa dependerá del reglamento que emita la CNBS, las organizaciones no deberían esperar hasta el último momento para iniciar su preparación.

Es recomendable comenzar a:

• Revisar la estructura accionaria y de control de la empresa.

• Identificar quiénes califican como beneficiarios finales conforme a la ley.

• Analizar posibles estructuras de propiedad indirecta.

• Actualizar la documentación corporativa.

• Diseñar procedimientos internos para mantener la información permanentemente actualizada.

• Capacitar a directivos, administradores, abogados internos y oficiales de cumplimiento sobre las nuevas obligaciones.

La transparencia corporativa se ha convertido en un componente esencial del buen gobierno empresarial. Más allá del cumplimiento legal, contar con información clara sobre la titularidad real fortalece la confianza de inversionistas, entidades financieras, autoridades y socios comerciales.

La nueva Ley de Transparencia y Registro Centralizado de Beneficiario Final representa un paso importante para Honduras en su alineación con los estándares internacionales de prevención de delitos financieros. Para las empresas, el principal desafío no será únicamente registrarse, sino desarrollar procesos internos que les permitan identificar correctamente a sus beneficiarios finales y mantener esa información actualizada de forma continua. Aquellas organizaciones que comiencen a prepararse desde ahora estarán en mejores condiciones para cumplir con la normativa, reducir riesgos legales y demostrar un compromiso real con la transparencia y el cumplimiento corporativo.

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Telma Enamorado

Socio de Compliance & Riesgo

telma@galindoyasociados.com

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